张禄本来是想激怒秦王，乘乱说出自己的主张，但秦王这一举动反把张禄闹得无法下台。张禄只得回到正轨上，恭敬施礼，道：“臣无状，口出乱言，死罪死罪！”

秦王一揖，将张禄让上殿去。秦王走东阶，让张禄走西阶，张禄也不客气，一礼之后，径直从西阶而上。这里虽然是后宫，但宦官、卫士并不少，连驾车的人都还没有离开，看见秦王对张禄执礼甚恭，全都惊掉了下巴！

进入正殿，秦王道：“先生何以幸教寡人？”

张禄道：“岂敢岂敢！”

秦王再问道：“先生何以幸教寡人？”

张禄又道：“岂敢岂敢！”

秦王第三次道：“先生何以幸教寡人？”

张禄还道：“岂敢岂敢！”

秦王道：“先生卒不幸教寡人邪？”

张禄道：“非敢然也。夫交疏而言深，文王之与吕尚。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，是故王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。若臣知今日言之于前而明日伏诛于后，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！臣之所惧者，独恐臣死之后，天下见臣尽忠而身死，皆杜口裹足，莫肯乡秦。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生！”

秦王道：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生之言，事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”

张禄道：“大王之国，四塞以为固，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。而群臣莫当其位，穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”

秦王道：“寡人愿闻失计。”

张禄道：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也。昔齐湣王南攻楚，破军杀将，辟地千里，而齐尺寸之地无得焉。何者？形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，兴兵而伐之。士辱兵顿，皆咎其王。齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。此赵独得中山之地五百里，天下莫之能害也。”

秦王道：“寡人亦愿辟地而得焉，形势不能有也。陇西之地，秦故地也。狄戎交相害，久不能成。义渠，戎人也，服之久矣，而犹患于腹心。今虽畏威而服，天下有变，闻利而叛，不旋踵也。而况诸侯之民，远乡之地耶？”

张禄道：“不然。秦之所便，在律法严明，上下皆守，赏必信，犯必咎，上至王子，下至庶民，无所脱也。夫秦律之行也，则天下何地不为秦土？赏罚之至也，天下何众不为秦民？劝农而耕，什一而税，天下何利不归于秦？夫得地之余也，必行秦法，必信赏罚，必入赋税，必通有无。则天下何者不为秦天下？”