其时,二刘各拥军十余万,兵力不相上下。川内其他军阀如邓锡侯、田颂尧、杨森、李家钰、罗泽洲、刘存厚等人,各有兵力或四、五万,或一、二万,单独皆无力与二刘中的任何一方抗衡,但他们合起来近十五万人,无疑就成了二刘均势天平上起作用的砝码。而这些人能举足轻重的是邓、田两部。邓锡侯外号“水晶猴子”,以老谋深算著称,时拥兵四万多人,驻在成都。田颂尧外号“冬瓜”,拥兵5万多人,司令部设在三台。邓、田与刘文辉同属于“保定系”,在1925年之后,三人同驻成都,对外高唱“保定系团结”以自重。后来,随着刘文辉实力的增长,逐渐过了邓、田。刘为进一步扩大自身力量,对自己的盟友大挖墙脚,并试图兼并邓、田两部。这使得邓、田深感自身岌岌可危而对刘文辉痛恨不己,二人遂相依为命以图自保,并联合刘湘。刘湘当然求之不得。终于结成了反刘文辉联盟。
刘湘在准备对刘文辉的进攻时,也从蒋介石那里得到了。在国民党新军阀的几次混战中,刘湘始终站在蒋的一边,并曾出兵相助。而刘文辉则不然,他数次与反蒋派结盟反蒋。蒋介石对二刘的爱憎也可想而知。1932年夏,刘湘把解决刘文辉的计划转交蒋介石,正在江西剿共的蒋亲笔复函,对刘湘备加慰勉,批准他便宜行事。刘湘内有同盟,外有靠山,终于下定进攻刘文辉的决心。1932年10月1日,刘湘指使驻武胜的罗泽洲先难,向驻南充的刘文辉部打响了第一枪,从而揭开了二刘大战序幕。战争一爆,刘湘即派唐式遵为东路军总指挥,潘文华为南路总指挥,王瓒绪为北路总指挥,分三路向刘文辉进攻。刘文辉亦分头防御,并在防区内布置了五层防线。战争初期,由于刘文辉部防线过长,南北绵亘数百里,兵力分散难支,故战不几日,刘文辉即主动后撤,退守沱江防线。11月18日,刘湘军越过沱江,数路围攻泸州。泸州位于沱江与长江交汇处,为川南军事重镇,易守难攻。刘湘军几次进攻都未能得逞,遂采用武力威逼和金钱收买两手来对守城的刘文辉部两个旅长。守军见救兵不至,孤军坚守困难,表示愿意接受改编。11月底,刘湘进驻泸州。最终,“二刘之战”以刘湘胜利、刘文辉退守西康告终!结果,他们两个赢的赢了,输的输了,好日子却从没有断过,但给普通老百姓带来的,却是苦不堪言的苦日子!
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