在黄明远向西追击杨玄感残部的同时，洛阳周围的隋军也分别向洛阳周围的叛军发起了反击。

杨玄感的叛乱，虽然声势浩大，影响深远，但其实其叛军的战斗力很是有限。尤其是其中一批精锐早就让杨玄感挑选干净，因此位于洛阳的十余万叛军，不过是一群不会打仗的农夫和一群老弱病残，根本算不得军队。

这些人一部分是投机，一部分是被裹胁，并不能完全当做叛军来对待。

黄明远当初到达洛阳城之后，担忧樊子盖这个屠夫会杀红了眼，不分良莠一口气屠杀尽这些叛军，因此便以其兵败落架沟为名，夺了他的兵权和处理善后事务的权利，只命其维持洛阳城的运转。

樊子盖也是无理，只得怏怏地交出了兵权。

而洛阳城的防务和河南郡的善后，黄明远则全部交给了张方翼。

张方翼本就是河南少尹，也熟悉情况，其分批、分类的安置叛军百姓，尽量减少杀戮，降低争议，将变乱消弭于未发生之前。

不久之后，东来的隋军也先后攻下了荥阳和虎牢关，抵达洛阳，而伪将韩世谔、顾觉等人皆被俘获。

跟着杨玄感造反诸人之中，地位最高、名声最显赫的，除了李子雄便是韩世谔。

韩世谔身为名将韩擒虎的儿子，又曾担任过凉州总管，也算是一位大将。当初他因为杨广变更爵位制度而丢了爵位，又没有官职，因此对杨广愤恨不已。这一次听闻杨玄感起事，不辨局势，便一怒之下，愤而起兵。他原以为能恢复祖宗荣光，可是杨玄感对其并不信任，也不委以重任，只是以韩世谔率兵三千，东进荥阳郡。

韩世谔闻此，心凉了一半，说好的中流砥柱，国之栋梁呢。

只是自己造的反，哭着也得继续下去。

韩世谔也是有本事的人，此时此刻，他硬着头皮，一路东进，直抵荥阳城下。

荥阳城大门紧闭，城中的郡守与当地的世家大族为了明哲保身，选择既不纳韩世谔也不与韩世谔交战。荥阳为洛阳东面之门户，本为拱卫洛阳之要地，但当地的世家担心改朝换代的风险，只得选择等待洛阳的战果。

韩世谔手上三千人马，难以破城，但他可不愿等着城中守军发善心。为了破城，他便暗地里联系自己的堂弟荥阳郡丞韩孝范。

韩世谔本是过继给韩擒虎的，其父是韩擒虎的弟弟名将韩僧寿，韩孝范与韩世谔实为一奶同胞的亲兄弟。

韩孝范也是胆大，在城中众人还在争论之时，趁着混乱，便突然出手，率领亲信打开城门，迎韩世谔入城。

韩世谔占领荥阳城之后，胁迫城内以郑家为首的大家族，助其守城。此时郑家为首的是族长文城郡太守莘公郑元璹的二弟原归昌县公郑善愿，他们不敢对抗韩世谔，因此只得听从韩世谔的调遣，为其献人献财。

韩世谔得到城中世家的佐助，实力大增，手上的兵力暴涨到万余人，甚至一度派兵向东攻打东郡。

不过好景不长，此时大将军来护儿西来讨逆，荥阳城便是首当其冲。