苗海潮虽然算是脱离了杜伏威，但麾下军队，还多是杜军中的旧部。于是冯慧亮暗中联络，很快就掌握了一部分力量。

之后，冯慧亮便突然对苗海潮动手，囚禁了对方，并劝苗海潮跟他一起叛乱。

苗海潮被制住后，对于自己轻信了冯慧亮后悔不已。

冯慧亮劝他一同起兵，苗海潮便言道：“今天下大势已定，总管在大隋军中，也委以重任。大隋兵威，所向无敌，我等正该追随总管，建功立业，可将军如何无故自求族灭？今日苗海潮错信于人，以至当涂落入贼手，其罪在我，今唯有一死相报，方能赎其罪。将军之言，请恕苗海潮不能听从。

况且我今日投降，跟着辅公祏倒行逆施，不过是多活两日，到头来还是一死。大丈夫安能爱斯须之死，而自陷于不义乎！”

冯慧亮被苗海潮逼得面红耳赤，无话可说。他自知劝不动对方，便下令勒死了苗海潮，全取其部。

苗海潮部被冯慧亮拿下，历阳郡最大的威胁便彻底被解除。

辅公祏眼看全取历阳，便决定西据东进，占领江都。

大隋在淮南设扬州，治江都。江都巡抚是在江都办公的，但又因为江都孤悬最东面，离着扬州腹地太远，所以扬州都督府设在了庐江郡治合肥县。

辅公祏自知合肥城固兵多，不敢西进，便决定派遣陈当世固守襄安（今安徽省巢湖市），挡住扬州都督罗艺的兵锋，而主力则向东突袭江都。

江都粮食、军械充足，且政治影响力巨大。

占领江都，辅公祏便可以武装起更多的军队，同时扩大影响力，鼓动更多的江南世家大族跟着他一起造反。

辅公祏本身不擅长军事，又顾及老巢，所以负责东征的主将是西门君仪。

辅公祏的三万人马，六千交给陈当世守襄安，阻挡扬州都督罗艺。自留四千，经营历阳，同时抽丁拉夫，剩下的两万人马， 今尽交给西门君仪，令其攻打江都。

辅公祏甚至把全部的希望都放在了西门君仪身上，他本人甚至也做好了准备，随时准备舍弃历阳，前往江都。

十一月二日，西门君仪所部两万人出历阳，水陆并进，兵发江都。

辅公祏在西门君仪东进之后，便决定称帝。

辅公祏造反环节没有任何问题，但却有一个疏漏，那就是他是以杜伏威的名义造反的，一旦杜伏威返回，打出讨逆的名号，他们这群人就尴尬了，到时候无论是战还是降，都是名不正、言不顺。

所以辅公祏的心腹谋士左游仙便建议，不若打出旗号，自己称帝，封赏百官。到时候既跟杜伏威有别，又能笼络住人心。

大家都造了反，接了他辅公祏的官职，算是一条路走到黑，就是杜伏威来了也没用。

辅公祏仔细想想，觉得还挺有道理。

杜伏威背叛义军，他接过义军大旗，顺天应命，本就是理所当然的事情。若是再打着杜伏威的旗号，既没法解释他们的降隋，还有被杜伏威诘责的危险，倒不如称帝立起旗号，跟杜伏威的名号分道扬镳。

于是杜伏威便在历阳称帝，立国号为宋，同时在历阳设置百官，修建宫室，大肆封赏群臣。

其中左游仙为兵部尚书，东南道大使，越州总管；西门君仪为司空，扬州总管。至于其余诸将冯慧亮、陈当世、陈正道、吴骚、孙安、龙龛等人，俱被封为大将军。

至此，辅公祏的小朝廷便立了起来。