瑷珲俄军抛出骑士决战的同时,辽南大地上也迎来的大规模的辽阳会战。
俄军原拟攻克旅顺,因为俄军担心旅顺方向会派出军队袭扰俄军的侧后翼。不过肯德拉切夫少将手中兵力不到两个师,不足三万人。而且也没有攻击旅顺要塞的重型火炮,进攻旅顺难度太大,因此他放弃攻击旅顺。由于情报显示,旅顺清军避战不出,大连方向的清军也退入旅顺,而北洋陆军第三镇和第四镇还远在山海关,短期内俄军侧后翼十分安全,因此肯德拉切夫少将决定全力进击辽阳,务必在清军援军抵达前,速战速决,先取得辽阳会战的胜利,打通进攻盛京的最后通道。
库尔伯特金批准了肯德拉切夫少将的计划,因为他推迟辽阳会战于整个战局不利,因为随着的推移,清帝国援军将从关内腹地源源赶到。为此,必须抓紧时机,以现有兵力滨海二师,阿穆尔独立旅一举歼灭集结于辽阳地区的清军主力。虽然清军在兵力上占优势,火炮也多于俄军,但前一阶段作战肯德拉切夫少将已摸了清军的底,清军不堪一击的状态让他增强了以少胜多的信心。
甲午战争中,依克唐阿统领的盛京军队在日军面前一败再败,清日辽阳会战以清军惨败告终。如今两年多了,依克唐阿已经重整了军备,要在辽阳地区夺取军事上的重大胜利。依克唐阿在战后经过长期准备,储备了大量作战物资,条件比较有利。依克唐阿扬言“宁死不从辽阳后退”,他决定依托前沿工事,抗击和疲惫进攻的俄军,然后转入反击。这就是说,依克唐阿拥有优势兵力和火力而采取消极等待的方针,一开始就把主动权给了敌人。
辽阳地区清军防御成3道阵地()。第1道阵地全长55公里,位于辽阳以南和东南约26公里。第2道阵地全长22公里,距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城。全长15公里。但因为俄军进军速度过快,清军的这3道阵地,特别是第1道阵地,纵深小,翼侧暴露,连工事构筑计划都没有完成,法抗击俄军的进攻。
到9月13日,清军按计划进入阵地,部署如下:右翼为聂士成所部和8个营共计一万三千兵力。左翼为盛京练军林格所部马步军19营共计一万五千兵力,辽阳以东还有两营作为外围袭扰。依克唐阿不敢把全部兵力都堵在辽阳会战上面,他担心盛京安全,因此各个阵地上的清军都留出了一半作为预备队,实际上就是打不过就跑的安排。
俄军部署与此不同,它把全部兵力投入战场,不留任何预备队,因此它在总兵力对比上是劣势,但在清军两翼阵地上却造成了局部兵力优势。俄军的计划是对清军实行围歼。阿穆尔独立旅从正面进攻,牵制清军主力;同时滨海师第1、第2两个旅分别从两面迂回清军左右两翼,以右翼为主攻方向。这是一个以少数包围多数的大胆计划。
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