1０月3０日，佛朗哥军队发动了反攻。这次攻击中，中华帝国地中海舰队出动了架轰六轰炸机和架歼十战斗机参战，检验装备的战争性能，并且取得了巨大的成功。共和**仅剩下的22架战斗机悉数被击落，轰炸机投下的枚航空炸弹造成共和国数万人伤亡。

到11月18日，最后一部分共和军撤回埃布罗河对岸。佛朗哥军队付出3．3万人的代价，消灭了共和军死7万人余人，俘获2万多人。此次失败使共和军最终丧失了战斗能力。

内格林和罗霍将军认为唯一的出路是请求苏联提供大量武器，为此，派遣空军司令伊格纳西奥？伊达尔戈？德？西斯内罗斯前往莫斯科求助。苏联答应提供超过一亿美元的武器，而且货款由苏联政|府向西班牙共和国提供的贷款来偿付。由于海上封锁，苏联不能派轮船运输这些武器，只能通过法西边境，但法国政|府不准武器过境，最后的希望也破灭了。

26日，巴塞罗那失陷。在城市街道上，意大利将军加斯托内？甘巴拉率领的坦克部队没有受到任何抵抗，一路上只有尸体。有大约17万人从这座城市逃往海外。同一天，墨索里尼在罗马威尼托宫殿向2０万名群众发表了胜利演说：“人们说‘不许通过’，但我们通过了！”

巴塞罗那被占领后，情况急转直下。内格林政府迁往法国。两天以后，共和军放弃了加泰罗尼亚，残余的共和军和22．5万平民越过边界，逃到法国。共和国只剩下1／4的领土、一千万人口（其中有2００万难民）的中南部地区了。虽然共和军达到了7０万人，但实际上只是乌合之众，装备恶劣。而且其中很多军团都受投降主义分子控制。

27日，英国和法国承认了佛朗哥将军的政府，断绝同共和国的外交关系，英国还协助叛军占领了梅诺卡岛。次日，西班牙共和国总统阿萨尼亚辞职并逃往巴黎。

在严峻局势面前，内格林终于决定采取**人的建议，解除投降主义者的军职。任命**人胡安？莫德斯托接替塞希斯孟多？卡萨多任中部战线司令，恩里克？利斯特尔任安达卢西亚的司令，弗朗西斯科？加兰、塔古埃尼亚和维加分别任卡塔黑纳、木尔西亚和阿利坎特的警备司令。

2日，卡塔黑纳海军基地开始暴动，加兰击溃了叛军，但是海军舰队被叛变者带往比塞大港。同日，在马德里开始暴动，曾经是马德里保卫战英雄的米亚哈将军与塞希斯孟多？卡萨多组织了“国防委员会”，领导叛乱，无政府主义者西普里亚诺？梅拉率领第4军团参加了叛乱，内格林总理和约8０名追随者逃往法国殖民地达喀尔。佛朗哥也乘机开始进攻，整个共和国地区一片混乱。“国防委员会”宣布向佛朗哥无条件投降。在大学城进行了马德里最后的保卫战，有3０００人被俘。佛朗哥很快将他们释放，但正规部队的将军全部被枪毙——佛朗哥已在考虑在瓦列？德？洛斯？卡多斯和谢拉？德？瓜达拉马稳定局势，他将在这两个地方埋葬战斗双方的尸体。最后一个堡垒巴伦西亚于3０日被攻陷，5万名共和军以及难民乘坐各种船只逃往国外，卡萨多等“国防委员会”成员乘英国驱逐舰从冈迪亚逃往英国。31日，教皇皮乌斯十二世在给佛朗哥总司令的信中说：“我们以心向上帝起誓，我们非常感谢阁下为天主教西班牙的胜利所做的一切。”

战争结束了，恐怖开始了。所有参加过**和共济会的人被控有罪，由2名军人、2名长枪党人和2名官员组成的“政治责任”特别法庭审讯，被告人无权聘请律师。惩治办法分为四等：6年徒刑，12年零1天，2０年零1天，死刑。到19年底，有27万名政治犯被关进监狱，几乎同等数目的犯人被关进集中营。而到了194０年底，这个数目增长到2００万人。