8月19日,保卢斯和霍特重新发起了进攻。保卢斯第6集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击,22日突破苏第62集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线,强渡顿河,占领了卡拉奇,23日第14装甲军推进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域。前出到伏尔加河,将苏第62集团军与斯大林格勒方面军主力分割开来。霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻,突破了苏第64集团军的防御,29日进至城南的加夫里洛夫卡地域。其前锋已前出到京古塔车站。保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时,德军第4航空队出动飞机几百架,入夜又出动2000架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
鉴于斯大林格勒异常严峻的形势,斯大林任命朱可夫为最高副统帅,并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军开赴斯大林格勒。
8月29日。朱可夫飞到斯大林格勒并着手组织第24、第66集团军和近卫第1集团军的反击行动。斯大林致电朱可夫要求立即对斯大林格勒进行突击,以缓解当地紧张局势。
9月5日拂晓,朱可夫将3个新锐集团军投入反击,由于准备仓促。反击未达到预期目标。当晚,斯大林命令朱可夫继续冲击。6日。苏军再次发动进攻,再次失败。10日。苏军试图从北面实施突击,恢复同第62集团军的联系,又遭到失败。12日,苏军撤至市区围廓,外围防御地带已全部丧失,德军突破斯大林格勒城防,从南面突进到伏尔加河,把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
斯大林格勒方向上的同盟国部队共有50多个师,其中直接进攻斯大林格勒的有13个师,17万多人。而苏军斯大林格勒方面军和东南方面军虽有120个师,但人员缺额严重,实际防守斯大林格勒的是第62和64集团军,共有9万余人,1000余门火炮,120辆坦克。
9月13日,德军开始攻城。而在此之前,德军ju88式轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟,伏尔加河沿岸对斯大林格勒的水路增援也受到影响。保卢斯第6集团军担当主力,从城北实施猛烈突击。霍特第4装甲集团军则从城南推进,策应保卢斯在城北的主攻。苏军崔可夫中将指挥的第62集团军和舒米洛夫少将指挥的第64集团军受领了保卫斯大林格勒市区的任务。
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