“近些年来，李庭芝、姜才、苗再成、赵孟锦、陈文龙、刘声伯、秀王赵兴榫等朝廷重臣尽皆故去，文丞相先败于李恒之手，后为张弘范所俘；陈丞相前去占城借兵却久久不归，而张弘范则率领大军由潮州直逼崖山，我等该如何是好啊？”大宋祥兴二年，崖山的行宫之中，垂帘听政的杨太后忧心忡忡的问道。

正如她方才所说，如今大宋的形式已经岌岌可危，自从三年前忽必烈采纳伯颜的的策略发动灭宋之战，元军分三路进发，右丞阿里海牙攻湖南，都元帅宋都带、左副都元帅李恒、汉军万户武秀、张荣实取江西，以切断大宋东西联系；行省左丞相阿术率军攻扬州，阻淮东宋军南援；伯颜率主力直取临安。

十月，伯颜于镇江分兵三路南攻；参政阿剌罕、四万户总管奥鲁赤等为右路军，率步骑自建康经溧阳、广德攻独松关；同行中书省事董文炳、万户张弘范、两浙大都督范文虎等为左路军，率舟师经江阴军、许浦，由海路趋澉浦；伯颜与右丞阿塔海率中路军向常州、平江进发，并节制诸军，会师临安。

翌年二月，宋恭宗赵显率百官于临安降元。伯颜取谢道清手诏，招降未附州县。淮西制置使夏贵以淮西降元。淮东制置使李庭芝坚持抗元至七月，应流亡政权之召，欲讯海南归，副将朱焕以城降元，李庭芝、姜才等被俘杀，淮东尽为元军占领。江西、湖南的李恒和阿里海牙也接连取胜，短短数月之间，大宋就失去了大片的土地。

五月，陈宜中、张世杰、陆秀夫、文天祥等在福州拥立益王赵昰为帝，改元景炎。封广王赵昺为卫王，陈宜中为左丞相兼枢密使、都督诸路军马，张世杰为枢密副使，陆秀夫为签书枢密院事，文天祥为枢密使、同都督。遣将向江西、两浙南部进兵却接连失败，张世杰被迫拥赵昺、赵昺逃往海上，文天祥兵败被俘，西川行院使不花率军攻破重庆、夔州、合川，四川也尽为蒙元所有。